Создание ООО начинается с того, что участники определяют размер УК. Законодатель установил минимальный размер УК для ООО — он составляет 10000 рублей (ст. 14 № 14-ФЗ Закона «Об ООО» от 2 августа 1998 года). Партнеры сами определяют размер уставного (складочного) капитала и процентную долю каждого участника, это решение прописывается в уставе, и каждый вносит свою долю деньгами или другим имуществом.
Доля участия определяется в процентах или долях. Например, три участника создали ООО и сформировали в нем УК в размере 100 000 рублей. Первый участник внес 30 000 рублей, второй — 42 000 рублей, третий — 28 000 рублей. Таким образом, доли участников распределяются пропорционально внесенным средствам.
— Первый — 30% (30 000 / 100 000 х 100%),
— второй — 42 % (42 000 / 100 000 х 100 %),
— третий — 28 % (28 000 / 100 000 х 100 %).
Действительная стоимость доли участников: расчет
Распределение этих процентов показывает не только размер долей, выплачиваемых ЦА компании, но и долю дохода от деятельности компании. Это связано с тем, что номинальный размер долей, как правило, не соответствует объективной оценке предприятия. Предприятия. Иными словами, если УК предприятия составляет 100 000 рублей, его прибыль может измеряться весьма внушительной суммой, стоимость основных фондов эквивалентна миллионам рублей, неверно предполагать, что участник решил выйти из проекта с намерением получить только стоимость средств, переданных в УК.
Закон «Об ООО» (ст. 2, 14) регламентирует порядок расчета объективной части компании, принадлежащей каждому участнику. Она соответствует стоимости чистых активов и пропорциональна доле участия в ЕК. компании.
Например, в компании с УК в размере 100 000 рублей один участник имеет долю 30 %. Стоимость чистых активов, т.е. разница между активами и обязательствами по балансу, на дату расчета составляет 10 млн руб. Если этот совладелец решит выйти из бизнеса, бизнес обязан выплатить ему 3 млн рублей (10 000 000 x 30%).
Таким образом, доля СП определяет фактическую часть совместного предприятия, на которую участники вправе рассчитывать в случае выхода из него.
Распределение дохода (дивидендов) также зависит от размера доли каждого совладельца. Например, по итогам работы за год учредитель принимает решение о выплате вознаграждения в размере 2 млн рублей.
Исходя из приведенного примера, рассчитаем процент дохода каждого участника.
— Первый получает 600 000 рублей (2 млн х 30 %).
— Второй — 840 000 рублей (2 млн х 42 %),
— третий — 560 000 рублей (2 млн х 28 %).
Разумеется, из суммы, выплачиваемой учредителю, бухгалтер вычтет подоходный налог. Подробнее о том, как рассчитываются дивиденды, читайте здесь.
Расчет доли участника в компании после выхода одного из участников
Для компании важно не только точно рассчитать стоимость акций после выхода участника, но и справедливо распределить долю соучредителя, оставшуюся в компании. Исходя из исходных данных в приведенном выше примере, попробуем понять, что произойдет с распределением власти двух совладельцев компании после ухода третьего совладельца.
Итак, из компании выходит участник с долей SA. 28%. Стоимость его чистых активов на момент выхода на пенсию составляла 10 млн рублей. Когда участник выходит на пенсию, фактическая стоимость акций составляет 2,8 млн рублей. После выполнения всех формальностей и выплаты доли, его доля АК должна быть распределена между оставшимися участниками.
К сведению! Участнику, решившему выйти из состава ОО, достаточно заверить соответствующее заявление и подать его директору. Он выходит на пенсию с долей полученного дохода, а его доля в ранее принадлежавшем ему ОЕ распределяется между оставшимися партнерами.
Расчеты выглядят следующим образом.
Общее количество голосов составляет 72% (30% + 42%) и включает в себя
Затем доля участника, принадлежащая ООО после выхода из общества (28 000 руб.), умножается на доли остальных участников.
Из долей, принадлежащих компании, первый совладелец получает 11, 667 рублей, а второй совладелец — 16, 333 рубля. Это означает, что денежные доли изменяются следующим образом.
Процентное соотношение их долей в АК также меняется.
Таким образом, после выхода участника из ООО процент долей в УК компании меняется, но размер капитала остается прежним.
Дополнительную информацию по этому вопросу можно найти на сайте КонсультантПлюс. Бесплатный двухдневный пробный доступ к системе.
Прибыль от деятельности.
Если общество с ограниченной ответственностью регулярно выплачивает дивиденды своим учредителям, этот калькулятор поможет вам точно рассчитать сумму, которую получает каждый участник. Федеральный закон «Об ООО» предусматривает, что дивиденды распределяются в зависимости от процента вклада общества в уставный капитал. Здесь в формуле применяются следующие переменные.
Например, если дивиденды составляют 50 000 рублей, а гражданин А владеет 20% уставного капитала, то калькулятор показывает, что его выплата составит 10 000 рублей.
Перераспределение долей в действующем бизнесе: как провести переговоры и договориться
Доля в бизнесе — это соотношение между капиталом, вложенным в бизнес партнером, и процентом, который партнер получает от прибыли. Размер доли складывается из финансового капитала, человеческого капитала, связей и ресурсов, вложенных в бизнес, и не должен зависеть от доминирующего положения партнера.
Дмитрий Гриц, генеральный директор, Grits & amp;. Partners, доцент кафедры права, автор курса НИУ ВШЭ, автор книги «Бизнес-юристы. 20 юридических советов доступным языком».
Однако вопрос о том, как перераспределять доли в таких случаях, часто становится препятствием для совладельцев компаний и требует особого обсуждения.
Когда партнеры хотят перераспределить доли
Партнерства, как и классический бизнес, имеют свой жизненный цикл — от зарождения до возрождения (что случается не всегда). Вопрос о перераспределении долей рассматривается на разных этапах цикла, но почти всегда на этапе кризиса недовольные партнеры меняют свои ожидания от предприятия, в том числе от распределения долей, а некоторые совладельцы могут переоценить свои доли. Вклад в развитие совместного предприятия. Доля вклада партнеров отражает долю получаемой ими прибыли.
Например, партнеры инвестируют в один бизнес: один дает деньги на покупку оборудования, другой — на организацию и контроль производства. Совладельцы делят прибыль в соотношении 70/30, но позже объем работы увеличивается, и второй партнер разрабатывает уникальные техники продаж, которые обеспечивают лидерство бизнеса на рынке. В этом случае необходимо рассмотреть вопрос о распределении долевого участия, поскольку его вклад в бизнес становится более значимым для стабильности предприятия.
Кроме того, могут существовать различия во времени, уделяемом бизнесу. Предположим, один из партнеров по бизнесу постоянно находится в России, а другой работает за границей. Какое-то время они не испытывают дискомфорта от такой формы работы, но со временем одному из владельцев, который остается в России и берет на себя большую часть работы, становится непонятно, как вести совместный бизнес с обычным соотношением долей. Если изначально партнеры делили обязанности 50/50, а один из них управлял 70 % бизнеса, они могут задуматься о перераспределении.
Еще один вопрос, который требует дополнительных разъяснений при распределении долей, — это именно то, что это кооператив. Его владельцами могут быть мужчины, женщины, супруги или несколько поколений одной семьи.
Мужчины часто интерпретируют размер пая как степень важности, значимости для компании. Поэтому им легче перераспределить доли, если они свободны от влияния эгоизма на поведение своего партнера.
Женщины-партнеры часто перераспределяют доли по принципу «чтобы не было обидно» — в этом случае размер долей одинаков для всех. Однако к этому вопросу нужно подходить рационально, исходя из пропорции вклада партнеров в бизнес.
В семейных компаниях доли часто перераспределяются, когда старшее поколение покидает бизнес. Отец или мать передают управление детям, часто передавая все или часть акций между наследниками. Старшие братья и сестры стремятся уменьшить свою долю по сравнению с младшими. Максимум, на что они соглашаются, — это равные доли, но все равно они очень неохотно идут на такое перераспределение.
Что мешает обсуждению вопроса о перераспределении долей {SPACE}
Существуют три основных мировоззренческих фактора, которые препятствуют обсуждению перераспределения долей.
Обсуждение — важная энергия при перераспределении долей. В долгосрочной перспективе постоянное откладывание и молчание по этому вопросу может вызвать трудности в общении между партнерами, которые могут перерасти в споры и осуждения. А это может ухудшить ситуацию в бизнесе — заблокировать основные процессы и, возможно, привести к банкротству.
Что необходимо обсудить для достижения соглашения
Если доля одного из партнеров растет, второй может занять оборонительную позицию из-за потери влияния. В этом случае важно договориться о том, что степень власти не зависит от процентного соотношения долей. Например, можно разделить дивиденды между компаниями 90/10, оставив последнее основание для принятия решения за совладельцами. Такой порядок можно закрепить в договоре компании.
Грамотное разделение долей помогает рассчитать тип распределения долей в зависимости от вида капитала, вложенного партнерами в бизнес.
EVW [i] — это средний вес каждого раздела, то есть типа капитала. Например, у бизнеса есть четыре партнера. Их спрашивают: «Вносит ли финансовый капитал (деньги, продукция, оборудование) вклад в общий успех компании?» = (50+60+50+50+50) / 4 = 52.5%.
EVC [i] — это средний вклад конкретного партнера в каждую главу. Здесь результат рассчитывается на основе всех оценок вклада конкретного партнера. Четыре партнера подсчитали, сколько они вносят из финансового капитала. Андреас. В этом случае каждый партнер называет вклад Андреа и рассчитывается средний показатель. Если совладельцы оценивают вклады партнеров в 20, 25, 20 и 30, то ставка составляет 23,75%. Используя тип: evc [econ] = (20+25+20+30+30) / 4 = 23. 75%.
E — это размер доли конкретного партнера. Он состоит из процентной доли партнера в каждой главе. В приведенном примере Андреас имеет рассчитанную долю финансового капитала: 0. 525*0. 2375 = 0. 12468 Таким образом, 12. 47 %.
Далее по той же схеме необходимо рассчитать прочий капитал. Предположим, что социальный и человеческий капитал Андрея составляют 9,12 % и 21,43 % соответственно.
В этом случае E = 12, 47 % + 9. 12 % + 21. 43 % = 43. 02 %. Партнеры могут договориться округлить до 43 %, основываясь на своих первоначальных оценках.
Получив результаты расчетов, вы можете вернуться к более детальному анализу заявлений партнеров о размере вклада каждого из них.
{SPACE}
Если партнеры не могут прийти к соглашению, можно пригласить посредника или организовать встречу по вопросам сотрудничества. Эксперты помогут задать нейтральный тон в переговорах, не дать разгореться спорам, отличить факты от чувств и прийти к компромиссу с минимальными потерями.
В результате работы с координатором третьей стороны соглашения эффективно интегрируются через партнерские договоры и соглашения о партнерстве. Эти документы дают ответы на ключевые вопросы партнеров, определяют механизмы разрешения споров и описывают возможные сценарии развития отношений между партнерами. Некоторые выдержки из партнерского соглашения могут быть перенесены в партнерский договор, а договоренности о размере долей могут быть указаны в документах для налоговых органов. Доли совладельцев, указанные в выписке из ЕГРЮЛ о совладельцах, имеют юридическую силу.
Партнерский договор — это соглашение, определяющее права и обязанности между участниками юридического лица, а также порядок распределения прибыли или убытков в случае прекращения деятельности партнерства.
Корпоративный договор между партнерами не имеет законодательных ограничений, поэтому в него могут быть внесены любые условия.
Способ выплаты долей участникам при выходе из ООО.
Каждый участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на приобретение доли в уставном капитале. Приобретение доли дает право участвовать в распределении прибыли общества, голосовать на общих собраниях и получать компенсацию, если собственники решат выйти из бизнеса. Однако выплата акций учредителю при выходе из OE будет производиться только при соблюдении определенных условий. Дополнительная информация будет предоставлена компанией.
Когда я могу получить компенсацию при выходе из ООО?
Учтите, что учредитель может выйти из ООО только в том случае, если это прямо указано в уставе. Многие компании запрещают выходить из состава участников, поскольку это может противоречить интересам бизнеса.
Выходящим партнерам необходимо выплатить компенсацию, а если в сделку вовлечены почти все их активы, финансовое положение компании может значительно ухудшиться. Если выход запрещен, участник может только продать свои акции, и фирме уже не придется изыскивать средства для оплаты счетов участника.
Однако, несмотря на то что выход из состава участников ООО разрешен уставом, может оказаться, что денег на выплату компенсации нет. Кроме того, согласно статье 23 Закона N 14-ФЗ от 2 августа 1998 года, выплаты должны производиться за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, компания должна объявить об уменьшении уставного капитала, но его размер не должен быть ниже минимальной суммы (обычно 10 000 рублей).
Кроме того, выплата компенсации не допускается, если ООО находится в состоянии неплатежеспособности или становится неплатежеспособным после расчетов с выходящим участником. Задолженность свыше 300 000 рублей и просроченная более чем на три месяца до наступления срока платежа считается признаком неплатежеспособности.
Выбор наиболее подходящего налогового режима
Таким образом, при соблюдении всех перечисленных условий выплата действительной стоимости доли при выходе участника разрешена.
Какова доля участника при выходе из общества?
Если все эти условия соблюдены, необходимо рассчитать размер компенсации в долях. Кроме того, необходимо различать варианты оценки стоимости акций при их продаже и при выходе участника на пенсию.
Когда акции продаются, их стоимость можно определить несколькими способами.
Действительная стоимость доли в случае выхода участника определяется только в соответствии с бухгалтерским отчетом за период, предшествующий выходу участника, и в соответствии со статьей 23 Закона об ООО.
При этом участнику-кредитору необходимо понимать, какие обстоятельства могут быть положены в основу оценки стоимости его доли. Дело в том, что по закону ООО обязаны предоставлять только годовую финансовую отчетность. Временные отчеты — ежемесячные или ежеквартальные — также возможны, но обязательство по их предоставлению должно быть предусмотрено уставом общества или иными документами (например, договором займа). При отсутствии такого обязательства доля оценивается только на основании годовой отчетности.
Следующий важный момент — статья 211 Налогового кодекса РФ гласит, что стоимость доли при выходе из ООО рассчитывается исходя из рыночной стоимости активов. Если отчетность компании соблюдается, то она и рыночная стоимость совпадают. Однако если участник считает, что это не так, необходимо провести независимую оценку активов эксперта.
Что касается определения действительной стоимости доли участника, то она определяется статьей 14 Закона об ООО. Это та часть стоимости активов общества, которая соразмерна размеру доли участника.
Рассмотрим, например, ООО с тремя участниками. Его уставный капитал составляет 200 000 рублей. Доли участников распределены следующим образом.
Участник Сергеев М. И., покидая компанию, не согласен с бухгалтерской стоимостью активов, указанных в ситуации — 478, 000 рублей. В результате компанией была проведена независимая оценка, выполненная экспертом. На основании этих данных была определена действительная стоимость акций: 850, 000 * 25 % = 212, 500 руб.
Как выплачивается вознаграждение за акции
Стандартный срок, в течение которого компания должна выплатить участнику вознаграждение после перехода доли, составляет три месяца. Однако закон об ООО может предусматривать больший или меньший срок.
Кроме того, закон не предусматривает конкретной ответственности за нарушение установленных условий. Максимум, что может сделать участник, — это потребовать проценты за пользование отчужденными денежными средствами. Это общее правило, предусмотренное статьей 395 Гражданского кодекса РФ, которое применяется к нарушению сроков исполнения различных денежных обязательств.
Кроме того, если сроки выплаты компенсации не соблюдены, участник может вернуться в компанию. Согласно статье 23 Закона об ООО, они вправе воспользоваться этой возможностью, если с момента истечения срока выплаты не прошло три месяца. По требованию участника компания обязана восстановить его в составе компании и передать АК соответствующие доли.
Налоговые последствия оплаты акций рассматриваются далее. Если участником является физическое лицо, важно определить, имеет ли оно статус налогового резидента Российской Федерации. Также важен период владения долей.
Налоговым агентом, выплачивающим вознаграждение, является ООО, которое удерживает налог и перечисляет оставшуюся сумму участнику. Резидент участника может подать декларацию 3-НДФЛ и заявить налоговый вычет на сумму расходов, понесенных на приобретение акций или фиксированной суммы в размере 250 000 рублей. В этом случае ФНС вернет удержанный налог или его часть (в зависимости от суммы платежа).
Если участник покидает компанию, разница между суммой выплаченной компенсации и расходами на приобретение его акций облагается налогом так же, как и дивиденды.
Компенсация пенсионерам может осуществляться как в денежной форме, так и в виде недвижимости. Однако это требует согласия участника и имеет другие налоговые последствия.
В частности, Министерство финансов считает, что после внесения в наследство действительной стоимости акций у компании появляется ликвидационная выручка. Суд по вопросам питания в принципе не поддерживает точку зрения министерства, но следует быть готовым к судебным спорам. Поэтому рекомендуется обратиться к специальному налоговому консультанту за бесплатной консультацией, если вам необходимо выплатить участникам недвижимое имущество.